Vier typen kopers: de voor- en nadelen

Bij het werven en selecteren van geschikte overnamepartijen kunnen ruwweg vier soorten kopers het pad van de verkoper kruisen. Het is verstandig om vroeg in het proces te weten wat je als verkopende DGA van elk van die kopers kunt verwachten. Waarderen ze je bedrijf langs dezelfde meetlat? Sturen ze aan op een soortgelijke overnamestructuur? Kijken ze verschillend aan tegen je rol binnen de onderneming ná de overname? En: kun je ervan op aan dat het goed zit met de aankoopfinanciering?

Strategische kopers

Dit zijn collega-ondernemers, die geïnteresseerd zijn om je bedrijf te kopen. Zeker de laatste jaren beschikken veel ondernemingen over ruime financiële reserves, en dan kiezen veel ondernemers ervoor om hun organische groei te versnellen door acquisities.

Hun motieven kunnen divers zijn: groei van hun bestaande business met verwachte schaalvoordelen; verbreding van de huidige activiteiten door andersoortige producten of diensten aan te koppelen; uitbreiden van het verzorgingsgebied door betere geografische spreiding; verwerven van specifieke kennis of vaardigheden die men nu zelf niet in huis heeft; toetreden tot een profitabele niche-markt; of het uit de markt halen van een concurrent.

Vaak zijn strategische partijen ideale kopers. Om te beginnen kennen ze je business; dat versnelt het proces aanzienlijk. Ten tweede waarderen ze in het algemeen hoger dan andere marktpartijen, omdat ze de direct wegvallende kosten door samensmelting in hun bieding mee laten wegen — zoals een management fee en huisvestingskosten. Daarnaast speelt de strategische meerwaarde voor de koper een rol in de onderhandelingen (vaak overigens onuitgesproken); denk in dit verband bijvoorbeeld aan toekomstige synergieën of versnelde groei.

Een ander niet te onderschatten voordeel van een strategische koper is dat van jou als verkopend DGA doorgaans wordt verlangd dat je na overname nog slechts een beperkte termijn aan de onderneming verbonden blijft. Dat geeft je meer vrijheid om bezig te zijn met het verwezenlijken van je plannen ná het ondernemerschap.

Ten slotte zijn de meeste strategische kopers behoorlijk kapitaalkrachtig, enerzijds vanwege opgebouwde reserves en anderzijds vanwege hun goede track record bij hun huisbankier.

Investeerders

Partijen die investeren in bedrijven waren er altijd al, en hun aantal is sterk gegroeid in de afgelopen jaren die gekenmerkt werden door veel geld in de markt op zoek naar een goed rendement, bij lage rentestanden. Vermogende ondernemers, ondernemersfamilies en particulieren zagen solide investeringsmogelijkheden in goed draaiende ondernemingen, ook al omdat ze persoonlijk veelal voeling hadden met de specifieke activiteiten en branche, en omdat ze zodoende dicht op de business zaten.

Meestal houden investeerders enige afstand tot de dagelijkse operatie van een overgenomen onderneming. Daarvoor vertrouwen ze op een manager binnen het bedrijf, en vaak ben jij dat als verkopend DGA. Juist omdat investeerders niet zelf ‘op de bok’ gaan, soms minder affiniteit hebben met de specifieke branche en een nieuwe manager voor hen een onzekere factor zou zijn, verwachten ze doorgaans van jou als verkoper dat je nog langere tijd aanblijft in je huidige rol. Dat kan botsen met je privé-plannen. Bovendien ben je dan niet meer de eindbeslisser en dreigt het scenario van twee kapiteins op een schip.

Kortom: het moet echt op al die punten goed passen voordat je ingaat op een bieding door een private equity-partij. Qua waardering zit men veelal wel op marktgemiddelden, waarbij er alleen schaalvoordelen worden verdisconteerd als sprake is van goede aansluiting op andere bedrijven in hun investeringsportfolio.

MBI-kopers

Een management-buy-in (MBI)-koper is een individuele koper die eigenhandig de over te nemen onderneming wil gaan runnen. Vaak heeft hij of zij ervaring opgedaan in jouw branche of in een aanpalende. Financiering van de koopsom gebeurt meestal met een deel eigen middelen in combinatie met een banklening. Soms heeft een MBI-koper een investeerder achter de hand, die de overname financieel mede mogelijk maakt en als mede-aandeelhouder op afstand wil fungeren.

MBI-kopers vormen de grootste kopersgroep. Het betreft vaak gedreven professionals die besloten hebben het ondernemerspad op te gaan. In de praktijk zijn er diverse zaken die een succesvolle overnametransactie met een MBI-koper bemoeilijken. Zo zal hij in de regel je onderneming lager waarderen dan een strategische koper. Dat vindt enerzijds zijn oorzaak in de vaak hogere risico-inschatting van de MBI-er zelf en diens bank. Anderzijds is er bijna per definitie geen sprake van synergetische voordelen na overname, die de waarde van je bedrijf zouden kunnen opstuwen.

Het proces met een MBI-koper is omgeven met meer onzekerheid voor jou als verkoper. Zo is de medewerking van de financierende bank van doorslaggevend belang; als externe partij kan zij roet in het eten gooien. Ook is het traject vaak langer, omdat een MBI-er meer tijd nodig heeft om vertrouwd te raken met je onderneming en een banktraject altijd vertragend werkt. Ten slotte zullen een MBI-koper en zijn bank vrijwel altijd van jou als verkoper verwachten dat je bereid bent een deel van de koopsom tegoed te houden in de vorm van een lening. Daarmee zou je dan in feite medefinancier worden van je eigen bedrijfsovername, terwijl de bijbehorende zekerheden doorgaans al door de bank zijn geclaimd.

MBO-kopers

Een management-buy-out (MBO)-koper is iemand die al binnen je onderneming werkzaam is en het bedrijf van jou wil overnemen. Hij kent je bedrijf en de bedrijfsvoering, en dat versoepelt het proces van overname aanzienlijk. Als er een financierende bank aan te pas komt — vaak je huisbankier — zal die dat ook als risicoverlagende factor beschouwen. Overigens is bij een MBO vaak sprake van een scenario waarbij je opvolger zich ‘inverdient’: gedurende een periode van enkele jaren verwerft hij pakketten aandelen, die hij betaalt uit de aan hem toevallende winstdelen.

Omdat het overnameproces hier vaak over een langere periode wordt uitgesmeerd, blijf je als verkoper langer financieel aan de onderneming verbonden; dat matcht niet altijd met je toekomstplannen. Daarnaast moet je rekening houden met de gevolgen van een onverhoopt niet-doorgaan van een MBO: als een beoogde transactie met een interne opvolgend manager níet slaagt, ziet die zijn plannen in duigen vallen en zal mogelijk de onderneming verlaten.

Wat is de juiste koper?

De meest geschikte overnamekandidaat is niet altijd degene met de hoogste bieding. Er zijn ook andere factoren in het spel, zoals de mate waarin een koper past bij je bedrijfscultuur, de persoonlijke ‘klik’ en de financiële en juridische structuur van de overname.

De partners van Indus hebben allen ruime ervaring met een grote diversiteit aan kopers. Zij kunnen vooraf met je bepalen welk type koper voor jouw onderneming het meest geschikt is. En ze vinden die vervolgens voor je.